2018年01月09日ipo审3否1
——金管院资本市场研究所
2018年1月9日，发审委第9次会议审核结果是“审3否1”：广州信联智通实业股份有限公司（未通过），中源家居股份有限公司（通过），倍加洁集团股份有限公司申报主板（通过）。
独立性主要包括资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等，独立性是ipo审核过程中不可逾越的红线，若被质疑独立性严重缺乏，直接构成上市的重大实质性障碍，与其上会不如撤材料！第9次发审会中，广州信联智通实业股份有限公司被质疑严重缺乏独立性，毫无疑问被否。此外，中源家居股份有限公司报告期内实际控制人增加一人，未被认定为实际控制人变更，顺利过会。
2018年1月9日ipo上会基本情况
1发审委关注要点：
广州信联智通实业股份有限公司（未通过）：第一大客户、第一大供应商同属华润集团，且占比较高，存在较大依赖，业务独立性被质疑；oem饮用水毛利率持续增长且高于同行业可比公司，明瓶、瓶胚毛利率与同行业变动趋势不一致，质疑毛利率的合理性；募投项目的可行性与合理性；员工薪酬大幅低于同行业上市公司且总体呈下降趋势；与主要客户的定价存在差异。
中源家居股份有限公司（通过）：实际上第一大股东变更，实际控制人变化；关联交易；主营业务收入主要来自外销，且呈上升趋势；实际控制人境外投资。
倍加洁集团股份有限公司（通过）：国外销售占比较高且均为odm销售模式是否具有可持续性；毛利率高于同行业可比上市公司，管理费用率、销售费用率低于同行业上市公司；关联交易；厂房搬迁是否对业绩和持续经营产生重大不利影响；被海关进行金额较大的行政处罚。
2 ipo审核关注要点分析&研究所观点：
广州信联智通实业股份有限公司
2017年4月14日首次预先披露招股书，于2018年1月9日首发上会，排队时间270天。信联智通主要产品为pet瓶等产品，广泛应用于饮料、调味品、日化品、食用油领域，主要客户为华润怡宝、海天味业等大型食品公司。2017年1-6月、2016年度、2015年度利润情况：2992.89万元、5938.4万元、3379.01万元。
信联智通被否的主要原因是，客户集中、供应商集中，且第一大客户与第一大供应商均为华润集团下属公司，发审委严重质疑主营业务不具备独立性。发行人主要收入来源于华润集团、海天集团旗下公司，主要供应商同时来源于以上两家集团公司，发审委质疑发行人向华润集团、海天集团采购原料的必要性，是否存在捆绑销售行为。发行人保荐代表人认为公司重要供应商与重要客户同为华润集团旗下，但两项业务分属不同板块，且华润化工与华润怡宝最终决策体系和股权结构存在较大差异，且独立运行，采购价与市场价格不存在重大差异。
※ 研究所观点：显然发行人应当知道对华润集团的重大依赖对上市的影响，但ipo申报期内公司对华润化工的采购量并没有减少，据此判断公司的业务与采购应该存在着联动关系，业务独立性存在较大疑问，据此衍生出来的关联定价、可持续经营的问题不在展开，就此一条已构成重大上市障碍。
公司第一大客户为华润怡宝公司，隶属于华润集团，2015年度、2016年度、2017年1-6月营业收入占比分别为81.24%、80.42%、77.86%；第二大客户为海天味业，隶属于海天集团，2015年度、2016年度、2017年1-6月营业收入占比分别为14.5%、13.75%、12.47%，第一大客户与第二大客户合计营业收入占比分别为：95.74%、94.17%、90.33%。公司第一大供应商为华润化工，也隶属于华润集团，2015年度、2016年度、2017年1-6月采购金额占比分别为74.62%、61.94%、43.97%，前五大供应商海盛食品，也隶属于海天集团，2015年度、2016年度、2017年1-6月采购金额占比分别为2.23%、9.06%、5.33%，第一大供应商与第二大供应商合计采购金额占比分别为：76.85%、71%、49.3%。
中源家居股份有限公司
2016年6月21日首次预先披露招股书，2017年10月31日召开发审会暂缓表决，2018年1月9日上会，排队时间567天。中源家居主要从事沙发的研发、设计、生产和销售，产品主要包括手动功能沙发、电动功能沙发、扶手推背沙发、老人椅等功能性沙发和部分普通沙发，并主要销往国外。
报告期内，实际上第一大股东发生变更，实际控制人也发生了变化，证监会发审委最后默认实际控制人没有发生变更，给予顺利过会。
2015年8月前，胡林福持有中源家居100%股权，2015年8月，胡林福将43.33%股权无偿转让给其女婿曹勇，把56.67%的股权以增资方式注入长江投资，其女婿曹勇持有长江投资49%的股份，股权转让后，公司持股比例（直接和间接持股合计）最大的股东是曹勇，而胡林福则由第一大股东变成了第二大股东（直接和间接持股合计）。2015年8月前，公司实际控制人为胡林福，2015年8月后，实际控制人变更为胡林福和曹勇共同控制。发审会质疑最近三年实际控制人是否发生变动，是否符合首发办法第十二条“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件。从如上分析可以看出，报告期公司实际控制人由一人变为两人，实际控制人发生变化。
※ 研究所观点：根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，综合遗产继承、家庭成员间股权转让导致实际控制人变化的往期审核案例，实际控制人的变更是判断公司持续盈利能力是否受影响的关键因素。认定实际控制人是否发生变更，既需要审核股权结构，也需要根据发行人的实际情况，综合对股东大会、董事会决议、对董事和高级管理人员的提名及任免是否产生实质影响、对公司经营和控制的稳定性是否有影响等相关因素进行分析判断。发行人实际控制人增加一人，且二者属于翁婿关系，结合实际控制人变化并未对公司经营、控制的稳定产生影响，发审会最后模式实际控制人没有发生变更、顺利过会。
倍加洁集团股份有限公司
2016年12月23日首次预先披露招股书，2018年1月9日上会，排队时间382天。倍加洁主要从事口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品的研发、生产和销售。
报告期内，发行人将本应申报10%进口关税按照0税率向海关申报进口，导致少缴纳135万元税款，并于2016年12月被扬州海关出具行政处罚决定书，罚款145万元。扬州海关出具无重大违法违规证书，发行人律师解释“发行人此次申报不实导致漏缴税款系因经办人员工作错误导致，发行人无偷税漏税的主观故意，且积极配合扬州海关调查，发行人已采取了有效的整改措施，该等违规行为的影响已消除，不属于重大违法违规行为。”最终，证监会认可该解释并顺利过会。
※ 研究所观点：重大违法行为是指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为，但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。倍加洁将本应申报10%进口关税按照0税率向海关申报进口，而且因此被罚了款，然后解释为“认识错误”、“发生申报不实违规，系经办人员申报经验不足、对进口产品归类认识错误导致”、“积极配合调查且已消除影响、整改到位”，虽说最后证监会点头了，但至少说明公司的内控是有瑕疵的。
3发审委反馈意见：
（一）广州信联智通实业股份有限公司
1、报告期内，发行人存在重要客户和供应商由同一方控制的情况。请发行人代表说明：（1）报告期发行人第一大客户、第一大供应商同属华润集团，客户集中度较高的原因及合理性，主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响，是否影响发行人持续盈利能力；（2）华润怡宝对发行人合格供应商范围认可的具体内容及商业合理性；（3）华润怡宝与27家外部oem工厂建立合作关系的基本情况、合作模式，华润怡宝向发行人采购占其总采购额的比例；（4）发行人与华润怡宝签署《战略合作协议书》的具体内容，是否能有力保障双方合作的长期性和稳定性；（5）报告期各期发行人与华润怡宝不同类型产品的定价模式，是否具有稳定性，是否具有自主定价能力，相关信息披露是否一致；（6）2015年5月对2014年已销售的部分空瓶加工费进行调低价格的合理性，是否符合相关协议和合同的约定，其他期间是否存在类似情况；（7）发行人第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制，上述销售与采购是否存在捆绑安排。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）与主要客户的生产方式、定价模式、价格差异及其原因；（2）与华润怡宝在三种方式合作下产品成本和售价是否存在差异，差异的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表：（1）说明报告期内主要原材料pet采购价格与市场价格变动幅度差异较大的原因及合理性；（2）说明报告期各期oem饮用水定价模式，并结合oem饮用水的定价模式及成本构成说明毛利率持续增长的原因及可持续性，oem饮用水毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）结合单价、单位成本等相关因素的变化情况说明瓶、瓶胚毛利率变动的原因，其变动与同行业变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
4、发行人募投项目之一是新增灌装水产能4.2亿支/年，报告期内发行人主要是为华润怡宝oem纯净水。请发行人代表说明：（1）新投资项目达产后，相关产品的市场容量和市场前景，募投产能是否能够消化；（2）发行人是否与华润怡宝签署了相应的合作协议。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人员工平均工资水平与同行业上市公司差异较大。请发行人代表说明：（1）薪酬大幅低于同地区同行业公司的原因及对公司业绩的影响；（2）员工人数，特别是生产人员、技术人员总体呈下降趋势的原因及合理性；（3）报告期内的用工模式，与行业发展状况、同行业可比公司是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
（二）中源家居股份有限公司
1、2015年8月5日-2015年8月10日，胡林福持有中源有限100%股权。2015年8月10日，中源有限股权结构为胡林福持股56.67%，曹勇持股43.33%。请发行人代表说明最近三年发行人实际控制人是否发生变动，是否符合首发办法第十二条“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
2、居然雅竹为发行人实际控制人曹勇胞弟曹刚持股100%的关联方。请发行人代表说明：（1）双方存在重叠客户、供应商的原因及合理性，报告期内居然雅竹是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形；（2）曹刚出具独立性承诺后不配合发行人提供财务资料、访谈和进一步承诺的原因及合理性，未来履行承诺是否可靠；（3）2015年，发行人收回了曹勇、曹刚以及圣氏生物等长期挂账的款项，冲回了计提的坏账准备410万元，请说明长期挂账款项金额、形成过程以及计提坏账的原因，会计处理是否符合会计准则要求。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人主营业务收入主要来自外销，且呈上升趋势。请发行人代表说明：（1）外销业务的内部控制制度及执行情况，外销产品的销售收入与运费是否匹配；（2）境外客户的开发过程，境外实现终端销售的过程；（3）产品绝大部分外销的原因；（4）收入、净利润逐年增长且净利润增长幅度远高于收入的原因及合理性；（5）与同行业相比，手动功能沙发业务占比较高的原因及合理性，手动功能沙发的主要销售区域。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：发行人实际控制人之一曹勇投资设立祥发（香港）有限公司的资金进出境是否履行了必要的外汇审批手续，是否合法合规，该公司设立及注销事项是否符合当地法律法规规定，曹勇是否存在会因为祥发（香港）而受到行政处罚的可能或风险；祥发（香港）作为发行人境外业务拓展的窗口，未纳入发行人体系的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
（三）倍加洁集团股份有限公司
1、报告期内，发行人国外销售占比较高，国外销售几乎全部为odm销售。请发行人代表：（1）说明同主要odm客户的交易是否具有可持续性，odm业务占比较高是否表明发行人缺乏独立的销售和市场拓展能力，对发行人持续盈利能力是否会产生重大不利影响;（2）结合自主知识产权的形成和应用情况，说明发行人的技术是否来源或依赖于主要odm客户，与odm客户是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明外销产品是否实现最终销售，外销收入是否真实、完整。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
2、与同行业可比上市公司相比，发行人毛利率水平较高，管理费用率和销售费用率较低。请发行人代表说明：（1）毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，管理费用率、销售费用率低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）是否存在通过人为压低发行人高管人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人存在关联交易，主要为向关联方采购原材料、向关联方销售商品、通过关联方采购机器设备及与关联方拆借资金。请发行人代表说明：（1）报告期向雅月包装、生威包装采购的原因及合理性，采购定价是否公允，是否存在利益输送等有关情形；（2）与雅月包装、生威包装停止关联交易的原因、未来打算，以及对发行人的影响；（3）报告期内向hs销售商品的原因及合理性、最终销售实现情况，p&s、hs的资金流向是否与销售交易相匹配；（4）通过p&s采购机器设备的原因及必要性，采购定价是否公允。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
4、发行人将整合现有分散于宿迁及本部厂区两地的牙刷生产布局，在原制造规模基础上扩大至6.72亿支，其中4亿支牙刷产能将用于承接发行人目前的牙刷产能。发行人将于上述生产基地建设完成后陆续进行搬迁。请发行人代表从旧厂房设备减值、新厂房设备安装调试、新旧厂房设备衔接、员工补偿等角度，说明搬迁对发行人业绩的影响是否充分披露，是否存在可能对持续经营或业绩产生重大影响的风险因素。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人解释因认识错误，2013年12月至2014年8月期间，将本应申报10%进口关税按照0税率向海关申报进口，导致少缴纳135万元税款，并于2016年12月被扬州海关出具行政处罚决定书，罚款145万元。请发行人代表说明：（1）扬州海关此次行政处罚是否构成重大违法违规行为；（2）发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
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