随着富士康闪电闯关a股撼动整个资本市场，有接近监管的投行人士透露，监管从去年底开始就在论证针对境外上市的企业在沪深交易所推出中国存托凭证(cdr)，首批8家企业已经确定.

那么，什么是中国存托凭证(cdr)?它的运作方式是怎么样的？引入cdr将带来哪些制度变革和挑战？

两会期间，全国政协委员、证监会副主席姜洋表态要为互联网企业回归“修好路”。富士康的过会背后是中国监管为新经济企业开闸的决心——创造条件让优质企业在a股上市。据相关人士透露，监管从去年底开始就在论证，针对境外上市的企业在沪深交易所推出中国存托凭证(cdr)，首批8家企业已经确定，batj都在其中，可能会走特批的通道，具体时机还未定。目前来看，两交易所有同步推cdr的可能性。

01什么是cdr ?

所谓cdr (chinese depository receipt)-中国存托凭证，是相对美国存托凭证adr(american depository receipt)提出的金融衍生品，是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内a股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权力与原股票持有人相同，从而实现股票的异地买卖。

换句话说，cdr是指以中国境内证券市场为其发行和交易场所的一种可转让的存托凭证。从国际惯例推知cdr基本操作逻辑可能是：存托机构将中国境外公司的股票存管于该等境外公司注册地的托管银行，并在中国境内发行代表该等股票的存托凭证，从而间接实现该等境外公司股票在中国境内证券市场交易和流通之目的。

02为什么采用cdr的方式回归？

海外上市的中国新经济企业很多是vie (协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权)架构，普遍存在ab股的安排(同股不同权)，有的甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行cdr可以更快、更低成本的突破障碍。

03cdr的市场规模如何？

有媒体报道8家首批试点公司合计市值规模为7.85万亿元(rmb)，假设发行10%市值规模的存托凭证(目前尚无确切规模)，则首批试点cdr市场规模预计将达到7850亿(rmb)。2016年末全球存托凭证市场总规模2.9万亿美元，其中中概股存托凭证规模8256亿美元(5.24万亿人民币)。目前沪深流通市值总规模约47.10万亿。

04存托凭证(dr)是常见的上市方式吗？

此前baj在美国上市都是以发行adr的方式，并且多数中概公司也都是以发行存托凭证(dr)的方式在美股上市。

当前在美国上市的知名中概公司多数都注册在开曼群岛等第三地，例如百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等。

根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。所以，这些公司在美股市场都是通过发行adr的方式实现上市，而非直接发行普通股。

为使dr能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在dr与普通股票之间规定一个兑换比例。

在美股上市的很多中概公司adr与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴adr就相当1股阿里巴巴股票；但也有很多公司的adr与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的adr仅相当于0.1股百度股票，而1份京东的adr则相当于2股京东普通股，1份网易的adr则相当于25股网易股票。

05cdr将面临哪些政策挑战？

“牵一发动全身，cdr的提出带来很多挑战。”中国人民大学法学院教授刘俊海指出，首先就是解决cdr的法律地位问题，现行的法律没有直接对于cdr问题作出明确的、具有可操作性的规定，因此一定要制度先行，要抓紧时间同步联动修改《公司法》和《证券法》。另外，发行和交易具体的行为规则也要靠自上而下的制度设计。

汉坤律师事务所表示，cdr引入过程中存在一些的法律问题，例如cdr与基础证券(cdr所代表的发行人的股票)之间是否可以相互转换。除此之外，缺乏cdr上市审核标准及上市后对cdr上市公司的监管规则。

中信证券分析师表示，由于人民币在资本项下不可自由兑换，若不能自由兑换将出现“同股不同价”的情况。为突破政策障碍，目前专家建议有：额度范围内的自由兑换，类似港股通额度管理，资本闭环交易；发行美元cdr，居民和企业以美元储蓄参与，机构投资者以qdii额度参与；以固定规模发行不能互通的cdr，独立定价。

汉坤律师事务所认为，cdr在中国成功落地尚需对现有法律框架和实施细则进行一定的创新和调整，并协调国内不同监管部门以及跨境证券监管部门通力合作。

深交所总经理王建军日前表示，对于cdr，交易所已经研究了很长时间，今年基本具备了推出的条件。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，a股市场没有国际板，在目前推出国际板难度比较大的情况下，cdr是一个很好的过渡方式，相对比较稳健，它对于推进a股的国际化也是非常重要的一步。先从中概股回归a股做起更为妥当，有利于积累国际化的经验，等将来时机成熟的时候，也可以构建专业的国际板，直接引进国外一些优秀的企业来a股挂牌上市。

据财新网报道，第一批入围cdr名单已出炉，共有8家企业，除了bat，还有京东、携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。

有消息称，政策的力度不会止步于cdr。针对未上市的“独角兽”企业，监管也在参考港交所的做法，考虑放宽上市的限制，包括允许同股不同权等等。当然，风险的防范还是第一位的，这一步的推进不会特别快。