2018年01月23日ipo审7否6

                                                          ——金管院资本市场研究所

2018年1月23日，发审委第19/20次会议审核结果是“审7否6”：安佑生物科技集团股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、北京挖金客信息科技股份有限公司、南通冠东模塑股份有限公司、赣州腾远钴业新材料股份有限公司、申联生物医药（上海）股份有限公司六家均被否，仅浙江锋龙电气股份有限公司一家一花独放、获通过。如此高的否决率，几乎团灭，ipo审核史上罕见！

2018年1月23日ipo上会基本情况

一、上会企业净利润情况

（单位：亿元）

从上述数据可以看到，安佑生物2016年度净利润高达2.85亿元，竟然也逃脱不掉被否的命运，因此，研究所本期重点就该企业被否原因进行分析。

二、ipo审核关注要点分析&研究所观点

安佑生物科技集团股份有限公司

2016年3月15日首次预先披露招股书，于2018年1月23日首发上会，排队时间679天。发行人主要从事饲料的研发、生产和销售，产品包括猪饲料、水产饲料、禽饲料和反刍饲料等，其中猪饲料是最主要的产品。

公司股权结构情况如下：

公司实际控制人为洪平、苏美俐夫妇及其子女洪婉玲、洪翊棻、洪福佑，均为中国台湾人。

安佑生物被否的主要原因是：客户主要为自然人和个体工商户，太过分散且变化较大，难以核查；毛利率显著高于同行业上市公司；报告期内子公司频遭行政处罚，且在报告期后期仍持续发生、部分养殖场未办理完毕动物防疫条件合格证；生产用地存在瑕疵。

1、客户主要为自然人和个体工商户，太过分散且变化较大，难以核查

发行人申报期内主要客户为自然人和个体工商户，是造假重灾区，如若业绩异于同行业数据，百口难辩。此发行人就是喜欢不走寻常路，详见2。

2、毛利率显著高于同行业上市公司

发行人申报期内，饲料业务毛利率远高于同行业上市公司，其中教保科饲料毛利率比同行业上市公司高出52%，发行人认为公司的营销模式、信用期与同行业上市公司不同，此解释连本研究所都不信，又怎能说服神通广大的发审委委员。

与同行业上市公司毛利率比较情况如下：

主要产品教保科毛利率与同行业上市公司比较情况如下：

与同行业上市公司销售净利率比较情况如下：

3、都说猪是幸福的，没有活动空间的猪还幸福吗

招股书306页对发行人养殖场的每平米养猪数量进行披露，其中辛东猪场、科辉猪场每平米养猪数量超过2头，每平米养2头猪，你想过猪的感受吗，是不是想要转个身也要跟另外一头猪商量一下呢。

4、报告期内各种处罚不断、部分养殖场未办理完毕动物防疫条件合格证

报告期内发行人子公司因环保违规被处以8项行政处罚，因安全生产问题被处以3项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚，且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证，部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下，部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收，部分养猪场未取得环评批复和环评验收，部分养猪场待办理排污许可证。

5、生产用地存在瑕疵

发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。

综上，本研究所认为该项目疑点重重，虽然对比数据较多，但是未能较好的解释出发行人的与众不同之处，以十七届发审委的审核尺度，没有通过也是情理之中。

3发审委反馈意见：

安佑生物科技集团股份有限公司

1、报告期内发行人子公司因环保违规被处以8项行政处罚，因安全生产问题被处以3项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚，且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证，部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下，部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收，部分养猪场未取得环评批复和环评验收，部分养猪场待办理排污许可证。发行人2012年至今收购了47家公司，但报告期内行政管理人员人数逐年减少。请发行人代表：（1）说明报告期内频繁受到处罚的原因，相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性，相关处罚、证照瑕疵是否构成重大违法违规；（2）结合相关养猪场对应的经营与财务情况，说明对发行人经营业绩及生猪养殖业务的影响；（3）说明发行人管理子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因及合理性；（4）说明报告期内发行人是否已建立全面有效的内控制度，相关内控制度是否已有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

2、发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。请发行人代表说明：（1）未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性，是否存在被处罚的风险和其他法律风险，该等情况是否构成重大违法违规；（2）前述瑕疵房产及土地对发行人经营与财务情况的影响；（3）金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无形资产入账的依据，是否符合企业会计准则相关规定，出租方破产进展及对发行人该猪场生产经营的影响，相关资产减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

三、报告期内，发行人主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）配合饲料中教保料毛利率显著高于一般饲料的原因及其合理性，配合饲料毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）养殖业务毛利率波动较大、与同行业可比上市公司存在差异的原因及其合理性，是否存在影响公司持续盈利能力的情形；（3）各年外购猪苗采购与销售之间的勾稽关系，2017年药品采购下降与收入之间的勾稽关系。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

4、发行人销售模式以经销为主，饲料业务经销商收入和数量较为稳定，生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大。请发行人代表说明：（1）生猪经销商2014-2016年增长较快、但2017年大幅下滑的原因；（2）发行人与经销商是否存在关联关系，是否存在交易价格不公允的情形；（3）报告期各期经销商库存情况及后续销售情况；（4）饲料板块经由第三方回款金额逐年增长的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等情况，说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因；（2）说明报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性；（3）说明发行人划分生产性生物资产和消耗性生物资产非成熟和成熟的标准是否符合行业惯例，是否和同行业可比上市公司一致；（4）说明报告期各期对自有猪场和契养猪场的生物性资产盘点情况，盘点结果是否存在异常；（5）结合报告期各期生猪市场价格的波动变化情况、生猪存活率等因素，说明报告期内2014年末和2017年6月末存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公司，而2015年末和2016年末未予计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。